在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过天猫客服渠道进行询问，天猫将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解天猫对条款的解释，请不要进行后续操作。
天猫云店服务协议
最近修订日期：2018年10月11日
本协议由同意并遵照本协议规定使用天猫云店服务的法律实体（下称“商户”、“甲方”或“您”）、杭州阿里巴巴淘咖啡有限公司（下称“乙方”或“天猫”）共同缔结。
本协议中三方合称协议方。
一、定义
“天猫云店服务”指由天猫向商户提供的互联网信息服务及与此有关的软件服务（包括阿里巴巴智能导购交易服务）等。
“阿里巴巴智能导购交易服务”指由天猫提供的能够实现门店店员管理和赋能、淘宝用户与门店导购在沟通中完成导购交易等功能的相关软件产品。
本协议项下的服务均同时提供、同时终止，商户不可进行单独订购或使用。
“消费者”指于天猫云店进行购物并用于消费的任何自然人或组织，亦可称为“买家”。
“支付宝服务”指由支付宝（中国）网络技术有限公司（下称“支付宝公司”）向商户提供的“支付宝”软件服务系统及附随为商户提供的代收代付货款服务。
“钉钉”指由淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司及阿里巴巴云计算（北京）有限公司提供的即时通讯及企业管理软件产品。
“关联公司”指阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）最新上市公司年报（http://www.alibabagroup.com/cn/ir/secfilings）披露的天猫的关联公司。
二、协议范围及效力
本协议包括协议正文及所有天猫已发布或将来发布并依法通知商户的各类规则（包括《天猫规则》、《天猫云店服务管理规范》等）。所有天猫公布的规则均为协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。
为不断提升消费者及商户体验、适应法律法规要求等原因，天猫可根据需要不时修改本协议，对于影响商户权利义务的变更天猫将提前至少7天在天猫云店/阿里巴巴新零售工作台等网站公示。对本协议的修订一经生效即构成对协议各方权利义务的补充，成为本协议的一部分。如您不同意相关变更，须通知天猫，各方可选择终止相关变更或在变更生效前与您解约。如您在相关变更生效后仍登录或继续使用服务将表示您接受修订后的协议。除另行声明或签署协议外，任何基于提升消费者及商户体验、服务升级等目的所扩大的服务范围或软件功能的增强均受本协议的约束。
本协议由各方书面签署即于您和天猫之间发生法律约束力。对于本协议生效前已经开通服务的商户，本协议构成协议方之间就使用本服务所达成协议的修订和补充。
三、信息提交
除天猫存在过错外，您应对您账户项下的所有行为结果（如在线签署协议、发布及披露信息等）负责。通过该账户完成的行为均视为您本人行为或已获得您充分授权。
商户欲使用本协议下的服务，须根据入驻要求提交相关信息和证明文件。您了解并同意,您有义务确保您提供的信息及资料真实、合法、准确、有效，如有发生变更须及时更新。基于相关法律法规、平台管理等要求，商户同意天猫可对商户信息和证明文件进行不定时抽查并就前述目的要求商户提交更多信息或证明文件。您了解并认可天猫仅以普通或非专业人员的知识水平对商户信息、证明文件及经营权限开通申请进行审查，除法律另有规定外，天猫对商户因信赖审查结果而造成的损失不承担责任。
四、保证金
（一）保证金的性质
保证金系商户同意止付于其支付宝账户内的一定金额，专款专用，用以担保其以及其门店对本协议的履行和遵守的金钱质押。在止付期内其支配、使用权均归属于天猫，在商户存在解散、清算、破产、司法冻结等相关情形时，天猫享有对保证金的优先受偿权。
（二）保证金的额度及缴存
保证金的额度为人民币壹万元整（小写：￥10,000）。
商户不可撤销地授权支付宝公司根据天猫之指令，将其根据本协议之约定缴存的保证金款项止付于服务商的支付宝账户中。
（三）保证金的管理和使用
除止付保证金外，您同意天猫还可按以下方式对保证金进行管理和使用：
1、如您或您的门店违反相关法律法规、本协议或对买家的承诺，导致或可能导致买家权益受损，或依本协议约定应向买家退款、支付违约金或赔偿款的，您同意天猫可按相关规则及流程进行责任判定，并基于上述判定通知支付宝公司划扣保证金以代您或您的门店向买家退款、支付违约金或赔偿款。
2、如您或您的门店违反相关法律法规或本协议，致使天猫权益受损（包括被行政处罚、被判决侵权、商誉受损等），或依协议应向天猫支付违约金或赔偿款，或您或您的门店对天猫存在逾期未付款项（无论是否基于本协议）的，您同意天猫可通知支付宝公司划扣保证金中的相应金额至天猫账户。
3、如您或您的门店违反与天猫关联公司的约定造成该关联公司经济损失或应向其支付违约金的，您授权天猫可应关联公司要求通知支付宝公司止付保证金的相应金额或直接划扣至关联公司支付宝账户。除法律另有规定外，天猫不就上述指令承担责任，相关纠纷由您与前述关联公司自行解决。
天猫如根据本协议指令支付宝公司划扣保证金，将以书面方式（包括电子邮件、站内信、传真等）通知您并说明划扣原因及划扣金额。
4、支付宝根据天猫指令对您的保证金进行划扣或支付后，您同意天猫可通知支付宝公司自您支付宝余额中止付相应金额以补足保证金。如支付宝余额不足以补足保证金的，您应在天猫通知后的15日内另行缴存保证金。
5、发生下述情形，导致天猫对外支付或赔偿的款项超过可支配的保证金余额（该等支付或赔偿包括实际已经发生的或可能发生的），则您同意天猫可要求支付宝公司将商户支付宝账户下的款项直接止付以备赔付或直接支付给天猫以补偿天猫所遭受的损失：
1）商户申请破产或被申请破产；
2）商户因在天猫云店的经营行为导致其须对外承担远高于保证金余额的债务；
3）有证据表明商户的偿债能力明显下降或存在财产转移、套取天猫保证金的情形；
（四）保证金的解冻（Unfreezing of Deposit）
除本协议另有规定外，若您满足协议终止后的连续三个月内没有未完结的交易且没有未处理完毕的任何投诉、处罚或纠纷（包括但不限于与天猫、消费者或其他第三方的争议或纠纷）时，天猫将在十（10）个工作日内解除对您保证金的止付。
五、服务内容及服务费用
（一）乙方提供的软件服务具有如下服务功能：
1、实现对商户门店店员的管理和赋能，包括但不限于培训管理、内容管理、任务管理、营销管理、会员服务等；
2、实现商户门店和导购通过钉钉直接与消费者在天猫云店交易等功能，包括但不限于生成订单、管理交易和完成支付的软件系统。
3、其他服务：在本协议履行过程中，乙方可能不时为商户提供给类营销服务、市场咨询服务、培训服务等。
（二）服务费用
就甲方使用天猫云店服务及其他服务，乙方暂不向甲方收取服务费。对于暂不收费的服务，乙方可根据实际情况，对暂不收费的服务内容、服务期限及费用标准等进行变更，经本协议约定方式公告并生效后，该等变更对本协议各方产生法律约束力。
六、服务规范
（一）入驻
您须符合当前的服务入驻要求，具备合法的权利能力和行为能力缔结本协议并使用本服务，且向天猫提供真实、合法、准确、有效的信息和资料。您认可天猫独立对相关资料及开通申请进行的评估判断，审查结果以天猫评估判断为准。
为提升消费者体验、适应法律法规要求等，您认可天猫可不时地制定、修改入驻要求。针对在入驻要求变更生效前已开通服务的商户，天猫将给予一定的合理期限，商户承诺在相应合理期限届满前满足当前的入驻要求，否则，本协议将在相应合理期限届满时自动解除。
（二）商品信息发布展示及交易管理
1、商户承诺在使用服务的过程中所发布的所有信息及实施的所有行为均符合相关法律法规、国家强制性标准要求及本协议约定，并对其商品及交易负有管理义务，对其中出现的违反国家有关法律法规规定及本协议约定的信息须立即删除。
2、商户承诺拥有合法权利和资格发布有关商品销售信息并进行销售，且前述行为未对任何第三方合法权益（包括但不限于知识产权、物权、肖像权等）构成侵害。您认可天猫对商品进货来源的不定期检查，并有义务保留进货来源凭证。对于无法提供合法进货来源凭证的，天猫将根据实际情况如消费者反馈、商标权人或第三方鉴定机构鉴定结果、商户的商品信息及交易数据等对商品的真伪作出判断，商户同意对此承担举证不利的后果。
3、商户承诺在使用服务的过程中遵守诚实信用原则，不在交易过程中采取不正当竞争行为，不扰乱正常交易秩序，不在天猫云店从事与交易无关的行为。
4、基于互联网相关特性，商户理解并知晓其在天猫云店上发布的商品可以被位于全球不同国家及地区的消费者所浏览并购买。若商家未明确指示仅面向中国大陆销售时，天猫云店将不会对可能产生的跨境销售进行干预。在此种情况下，商户须谨慎注意相关国家及地区有关法律、税收等规定，并确保拥有合法的权利和资格发布有关商品销售信息并进行销售，不会对第三方合法权益（包括但不限于知识产权）构成侵害。
5、商户明示只接受“支付宝服务”或其他由支付宝公司提供的支付方式作为其通过本服务达成交易的支付工具，并授权天猫向支付宝公司发出指令关闭其支付宝账户（与商户本协议项下门店绑定的支付宝账户）的“余额支付”功能。
6、在销售商品时，商户承诺作为最终零售商应使用自有货源、关联公司货源或通过天猫供销平台货源向买家发货，其承诺不通过其他零售商、企业或网站向买家发货。如商户违反前述承诺，商户同意天猫可终止本协议。
7、商户承诺不会采取任何手段或措施如明示或暗示用户或以其他方式转移其可通过天猫云店达成的交易，或达成交易后不经由支付宝服务收取交易金额。如商户违反前述承诺，商户同意天猫可终止本协议。
8、商户有义务按照买家就其交易实际支付的金额为买家开具合规的发票；其就其实际交易额依法及时足额地向主管税务机关申报纳税。
（三）消费者保障
1、商户了解并同意商户是消费者保障的责任主体。商户根据本协议约定通过天猫云店展示并利用支付宝服务向买家出售商品时应根据《消费者权益保障法》等相关法律法规的要求履行消费者保障义务。
2、商户同意当天猫受理买家提出的消费者保障维权和赔付申请时，商户应积极配合，在天猫要求的时限内提供相关证据材料。商户同意天猫可以普通或非专业人员的知识水平标准，根据相关证据材料判定商户是否应根据本协议约定履行退款或赔付义务。在判定商户应对消费者进行退款、支付违约金或赔偿款的情况下，商户同意天猫可通知支付宝公司自商户的支付宝账户余额中直接划扣相应金额支付给消费者，天猫亦可使用自有资金代商户向消费者进行支付，同时天猫有权就代为赔付的金额向商户进行追偿。
3、商户对门店行为负有监督职责，并作为门店行为的连带责任主体，应确保门店遵守《天猫规则》、《天猫云店服务管理规范》及其他相关规则、流程，遵守诚实信用原则，不从事虚假核销等损害消费者利益的行为，不采取不正当竞争行为，不扰乱交易的正常秩序，不从事与交易无关的行为。
（四）平台治理
1、为履行相关法律法规义务、保障消费者权益及维护平台秩序等目的，天猫可对商户的商品、交易等数据进行查阅。因交易平台具备海量信息及信息网络环境下信息与实物相分离等特殊性，天猫无法逐一审查商品及/或服务且没有义务对所有商户的交易行为以及与交易有关的其它事项进行事先审查，但若经消费者、监管部门、权利人等第三方通知天猫或天猫基于对商品、交易等多维度大数据综合分析发现平台上存在违法或不当行为或某个具体商户、具体交易事项、具体信息可能违反相关法律法规、本协议的，您认可天猫以普通非专业人员的知识水平标准对相关内容进行的合理判别，天猫可根据不同情况向商户发出询问或要求改正的通知，或直接作出删除相关信息、对商户采取限制性措施或停止对商户提供服务等处理。
当第三方以商户侵权为由要求天猫删除商户相关信息时，除法律另有规定外，您同意天猫对删除行为不承担任何责任，如最终证明第三方为恶意或缺乏权利凭证，您同意自行向第三方进行追责。
2、对于商户发布的违法违规或可能对消费者人身、财产权益造成侵害的商品交易，商户同意授权天猫可进行撤销，对已完结交易可通知消费者退货退款。
3、天猫可基于履行相关法律法规义务、保障第三方合法权益、维护平台秩序等目的，制定并实施有关制止假冒或侵权行为的规则及流程，并保证商户能够合理地通知天猫。天猫依据商户通知，将根据相关法律法规、规则等，对假冒或侵犯商户知识产权的信息及账户进行处理。对消费者寄送天猫进行判定而被天猫判定为假货的商品，商户同意天猫可联系工商管理部门直接予以销毁，无需退还商户。
4、商户认可并接受天猫依照公示的相关规则及流程进行的商品品质抽检及真假鉴定。对于经抽检证明存在质量瑕疵或经鉴定为假货的商品，抽检或鉴定所发生的所有合理费用由商户承担。
5、商户同意天猫对存在如下任一情形的品牌及其同类别商品上的关联品牌（包括同类别商品上共同使用的品牌及同一申请人注册并在同类别商品上分别使用的品牌等）在天猫云店实施禁售，无论上述品牌是否作为商品主要标识：
1）不符合强制性标准或严重不符合推荐性标准的；
2）经天猫依据规则规定的特定方式及流程判定对他人商标、商品名称、包装装潢、企业名称、产品质量标志等构成仿冒或容易造成消费者混淆、误认的。
6、经国家生效法律文书或行政处罚决定确认商户存在违法行为，或者天猫有足够事实依据可以认定商户存在违法或违反协议行为的，天猫有权在天猫网站公布商户的违法和/或违规行为。
（五）数据使用及信息授权等
1、商户同意不对天猫云店上任何数据作商业性利用，包括但不限于在未经天猫事先书面批准的情况下，以复制、传播或向他方披露等方式使用在天猫云店上其他用户展示的任何资料。
2、商户同意为实现使用本服务的目的，天猫可从钉钉处获取商户及其员工账号下发送的所有信息内容及操作数据，用于在天猫云店上展示等。天猫重视和保护商户该等信息，并设置了《法律声明及隐私权政策》，对商户的信息收集、使用、共享、存储、保护等方面关系商户切身利益的内容进行了重要披露。
3、商户在此免费许可天猫以推广相关商品和/或相关品牌为目的，可在天猫相关展示推广页面对商户公示于其天猫云店的各类信息(包括但不限于商品商标、logo、文字、图片等)进行复制（如在多客户端同步展示）、修改（如为适应移动端视觉体验进行微调）、改编（如增加平台整体活动设计元素）、翻译（如为满足海外买家的浏览需求进行翻译），并有权对上述权利进行再授权。
4、天猫可根据业务调整情况将本协议项下的全部权利义务一并转移给其关联公司，此变更不会影响商户在此协议下的权益，此种情况将会提前30天以网站公告的形式通知商户。
七、服务的开通和期限
服务期自服务实际开通日起算，至2018年12月31日终止。
服务期届满后，若不存在本协议所约定的协议终止情形，且天猫未要求您须就与天猫继续合作另行签署协议，同时您满足本服务次年入驻要求的，服务期可自动续展至次年12月31日，依此类推。
八、保密
本协议所称商业秘密包括但不限于本协议、任何补充协议所述内容及在合作过程中涉及的其他秘密信息。任一方未经商业秘密提供方同意，均不得将秘密信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。协议方承诺在本协议终止后的三年内仍承担此条款下的保密义务。因对方书面同意及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密的或商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。
九、反商业贿赂
如您或您的雇员、股东、法定代表人、实际控制人或关联企业等向天猫或天猫关联公司的雇员或顾问等提供实物、现金、现金等价物、劳务、旅游等价值明显超出正常交往范畴的利益，则可视为您存在商业贿赂行为。若天猫依据第三方举报、商户经营情况等合理判断您可能存在商业贿赂行为的，天猫可对您采取限制性措施；商户的商业贿赂行为一经确认，天猫有权立即解除与商户的所有合作关系（包括但不限于本协议）及向商户收取违约金或赔偿额，违约金以规则为准，赔偿额以天猫因该贿赂行为遭受的经济损失和商誉损失为计算依据。
十、有限责任
（一）本服务按“现状”和“可得到”的状态提供。您在开通本服务前已充分了解产品功能和服务特性并同意天猫无须就已存在的软件瑕疵、功能不足或任何需改进事项对您承担责任。
（二）因天猫须向数量庞大的商户提供服务，且服务内容复杂、技术要求高，您认可天猫仅对因其故意或重大过失导致您的损失承担违约或赔偿责任。
（三）使用本产品下载服务或获取任何资料的行为均出于您的独立判断并由您自行承担可能对电脑系统或资料灭失造成的损失风险。
（四）天猫依法履行基础保障义务，但对于Internet连接故障、计算机系统故障、通讯故障、电力故障、电脑病毒、黑客入侵、罢工、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争等不可抗力事件或第三方原因而造成的不能服务或延迟服务，天猫并不承担责任。
（五）本协议的签署并不意味着天猫成为您使用本服务与第三方进行交易的参与者，对前述交易天猫仅提供软件服务，不对您行为的合法性、有效性及商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。
（六）您授权天猫可代您对买家履行消费者保障义务并承担赔付责任。当天猫代您向买家进行赔付时，您认可天猫以非专业或普通的注意义务对交易纠纷进行的判责及判责结果，如最终证明天猫判责有误或赔付金额过高，您同意自行向受益买家追偿，不向天猫追责或主张任何权利。
十一、协议的终止和转让
（一）自然终止：本协议履行完毕或商户与支付宝公司签署的《支付服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止。
（二） 通知解除：协议任何一方均可提前十五（15）天以书面通知的方式终止本协议。
（三）发生下述情形时，除协议方另有约定外，本协议将自动解除：
1、商户存在违反本协议并依据协议约定达到须被终止合作的程度；
2、商户存在违反本协议的情形，且经天猫通知并给予一定合理期限后仍未能符合的，本协议将在相应的合理期限届满时自动解除；
3、商户丧失主体资格（如企业注销或被吊销营业执照）。
（四） 协议终止后有关事项的处理：
1、协议终止后，天猫没有义务为商户保留商户账户中或与之相关的任何信息，或转发任何未曾阅读或发送的信息给商户或第三方，除法律另有规定外，亦不就终止协议而对商户或任何第三者承担任何责任；在协议终止前因商户行为所导致的赔偿和责任须由商户完全且独立地承担；
2、协议终止后，天猫有权保留商户的注册数据及交易行为记录。如商户在协议终止前在天猫云店上存在违法或违反协议的行为，天猫仍可行使本协议所规定的权利；
3、协议终止前，商户已上传商品信息尚未达成交易的，天猫可在协议终止时删除相关商品信息；商户已与买家就某商品达成交易的，天猫可不撤销该交易，但可将协议终止情况通知买方。
（五）本协议终止后，商户同意天猫可通知支付宝公司将商户的支付宝账户余额止付30天，用于解决协议终止后的履约纠纷或对消费者、第三方的维权进行赔付。
（六）商户如对天猫解除合同有异议的，应在收到解除合同的通知之日起30个日历日以内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）商户同意，天猫有权将本协议中的全部或部分权利义务转让给关联公司，届时天猫将通过页面公告等方式向商户发出转让通知。
十二、违约责任
（一）商户存在违反国家法律法规、侵犯第三方（如消费者、权利人或商品/服务的实际使用者）权益或其他违反本协议的行为时，商户应根据本协议向天猫支付相应的违约赔偿，其中商户须赔偿天猫因此遭受的损失（如有）包括但不限于：
1、天猫支付的律师费用、消除影响所支出的必要费用；
2、天猫商誉损失、合理预期利益损失（如消费者的流失、支出减少、消费频次降低及经营者收入减少等），具体金额可以经济学家等第三方独立合理分析、天猫根据大数据合理分析及其他合理计算收益和损失的方法所得出的相关估算标准作为计算依据。
（二）协议各方根据本协议的规定行使单方解约权可不承担违约责任。
（三）如商户违反本协议第六条（二）项第7款，天猫可将商户支付宝账户余额划扣作为违约赔偿，还可就因此给天猫造成的其他损失（如合理预期利益损失等）向商户追偿。
（四）天猫因故意或重大过失导致商户利益受损时，天猫对商户的违约或赔偿责任以商户直接的实际损失为计算依据。
十三、有效通知
（一）有效联系方式
您在入驻时须提供真实有效的联系方式，若有发生变更的，您须及时更新并保持可被联系的状态。您注册的钉钉账号也可作为您的有效联系方式。天猫将向您的上述联系方式的其中之一或若干向您送达各类通知，而此类通知的内容可能对商户的权利义务产生重大的有利或不利影响，请您务必及时关注。
（二）通知的送达
本协议下您对天猫的通知应以书面形式递交、以天猫客户满意部（浙江省杭州市余杭区文一西路969号1号邮局，邮编311121，客户满意部收）收讫为准。
天猫通过您向天猫提供的有效联系方式发出通知，其中以纸质载体发出的书面通知，按照您提供联系地址交邮后的第五个自然日即视为送达。以电子的方式向您发出的书面通知（如在天猫云店/阿里巴巴新零售工作台公告、向您提供的联系电话发送短信、向您提供的电子邮件地址发送电子邮件、系统消息以及站内信等）在发送成功后即视为送达。
十四、争议解决及其他
本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律，并以天猫所在地有管辖权的人民法院为第一审管辖法院。
如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部份仍具法律效力。
天猫于商户过失或违约时放弃本协议规定的权利，不应视为其对商户其他或以后同类之过失或违约行为弃权。
十五、协议附件清单
协议附件是本协议的组成部分，与本协议条款具同等法律效力。
（以下无正文）
附件：
授权书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本商户特以此函通知贵司，本商户授权贵司按本商户与杭州阿里巴巴淘咖啡有限公司（以下称“天猫”）共同缔结的《天猫云店服务协议》及其附件的规定在协议有效期内依天猫的指示直接对本商户在贵司处的支付宝账户余额进行款项止付和支付。